Comment fixer le délai d’action et la valeur des titres de l’héritier non agréé en SAS ?
En droit des sociétés, le décès d’un associé soulève une difficulté particulière lorsque les statuts subordonnent l’entrée de ses héritiers au capital à un agrément.
Si cet agrément est refusé, le remboursement des droits sociaux peut susciter un contentieux portant aussi bien sur le délai d’action que sur la date à laquelle les titres doivent être évalués.
Par un arrêt du 16 septembre 2026, n° 24-22.763, la chambre commerciale de la Cour de cassation précise les droits de l’héritier non agréé d’un associé de SAS.
Quel délai s’applique à la demande de paiement des droits sociaux ?
La Cour de cassation énonce d’abord que l’action tendant au paiement de la valeur des droits sociaux, après sa détermination par un expert désigné en application de l’article 1843-4 du Code civil, n’impose pas de solliciter l’annulation de la décision sociale ayant initialement arrêté cette valeur.
Cette demande ne relève donc pas du délai abrégé applicable aux actions en nullité des décisions sociales. Elle est soumise à la prescription quinquennale de droit commun instituée par l’article 2224 du Code civil.
Le point de départ de ce délai correspond au dépôt du rapport d’expertise. Avant d’avoir connaissance de l’évaluation effectuée par l’expert, les héritiers ne sont en effet pas en mesure de chiffrer leur demande en paiement.
Pourquoi la valeur des titres doit-elle être arrêtée au décès ?
La Cour de cassation censure néanmoins l’arrêt d’appel en ce qu’il retient une date erronée pour l’évaluation des titres.
L’héritier auquel l’agrément a été refusé ne devient pas associé. Il dispose seulement d’une créance correspondant à la valeur des droits sociaux dont le défunt était titulaire.
Dès lors, lorsque les statuts ne fixent aucune modalité particulière de valorisation, les droits sociaux doivent être évalués à la date du décès de l’associé. Une date ultérieure, même proche du remboursement des titres, ne peut être retenue.
Historique
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